En un lugar oscuro.

La joven Anna Veigh (Leelee Sobiesky) llega a su nuevo trabajo como niñera de dos huérfanos dulces y encantadores, Miles y Flora. Todo se complica cuando la niñera descubre que las cuidadoras que ya habían pasado por allí antes murieron en extrañas circunstancias. Al tiempo, comienzan a aparecer figuras y sombras misteriosas en la casa...